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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

  证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)于2022年6月7日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第266号)(以下简称“《关注函》”),公司高度重视并会同公司律师对《关注函》中的问题进行了认真核查与分析,公司独立董事发表了独立意见,公司律师发表了核查意见,现就相关问题回复如下:

  你公司2022年6月3日披露《关于董事会提前换届选举的公告》称,第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。你公司提交的独立董事备案审核材料显示,刘姝威、王晓华、邢子文均为你公司控股股东珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)的独立董事。你公司同日披露《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称,预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元(1-5月已发生6.36亿元),较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。

  1. 说明你公司董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”及本所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条“独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”等的规定。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

  根据《上市公司独立董事规则》第二条的规定,独立董事不在上市公司担任除董事外的其他职务,并且与上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司提名的盾安环境第八届独立董事候选人刘姝威、王晓华、邢子文(以下简称“上述人选”)未在盾安环境任职,且上述人选与盾安环境的控股股东格力电器的关系仅为担任格力电器的独立董事,上述人选在担任格力电器独立董事的过程中恪守独立性原则,不受格力电器或其他方的影响,上述人选符合《上市公司独立董事规则》第二条的规定。

  根据《上市公司独立董事规则》第六条的规定,独立董事必须具有独立性,应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司提名的上述人选在担任格力电器及其他上市公司的独立董事的过程中恪守独立性原则,未有失信记录,积累了良好声誉,可以合理预期上述人选将继续独立履行职责,不受上市公司主要股东或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响,上述人选符合《上市公司独立董事规则》第六条的规定。

  3.关于《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条的规定

  《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条规定:独立董事候选人应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。上述人选除在公司控股股东格力电器担任独立董事外,不存在其他任职关系或直系亲属关系。根据《上市公司独立董事规则》第五条的规定,独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害,因此担任独立董事,与一般意义上订立劳动合同的劳动关系的任职,或受股东提名担任非独立董事的任职有较大区别。该条同时释明,“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。该等“任职”及“董事”未将担任独立董事的情形排除在外。因此,公司认为,上述人员安排虽然与《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条的规定不符,但不影响上述人员的独立性。

  公司第七届董事会在提名新一届董事会独立董事候选人时,除充分考虑上述人选的独立性要求之外,更加关注公司未来业务的快速、健康发展。受剥离节能产业等非核心业务及承担关联担保债务等事项影响,公司近年经营业绩波动巨大且出现巨额亏损,格力电器成为公司控股股东之后,有望给公司带来丰富的战略资源,促进公司传统业务的持续稳定和新兴产业的快速拓展。第七届董事会提名上述人选有利于提高公司的决策效率,充分发挥公司与控股股东在技术研发、生产制造、市场拓展等方面的协同效应,实现公司跨越式发展。

  就上述人选与《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条的规定存在差异的情况,公司已于2022年6月9日召开董事会,审议通过了《关于取消〈关于董事会提前换届选举独立董事的议案〉及其子议案的议案》和《关于董事会提前换届选举独立董事的议案(新)》,取消对上述人选的提名,并重新提名了公司独立董事候选人。新提名的独立董事候选人不在格力电器及其附属企业担任包括独立董事在内的任何职务,严格满足公司独立董事候选人在实质和形式上的独立性要求,进一步维护公司与控股股东之间在公司治理安排上的独立性。

  本所认为,虽然上述人选具有良好声誉,可以合理预期上述人选在担任公司独立董事后将继续独立履行职责,符合《上市公司独立董事规则》第六条对独立性的要求;但考虑到公司与格力电器的关联交易情况及客观存在的利益冲突情形,不能排除因利益冲突而影响上述人选独立履职的可能性,上述人选担任公司独立董事不能完全满足《上市公司独立董事规则》第二条对独立性的要求;且从严理解相关法规,上市公司的独立董事不应在上市公司控股股东处担任独立董事,上述人选与《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条规定存在不符之处;因此,本所建议公司更换独立董事候选人。

  详见公司于同日披露的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函〉相关问题之专项法律意见书》。

  2.说明你公司预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性,1-5月已发生交易的审议及披露情况,相关定价的公允性及依据。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  一、公司预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性

  盾安环境与格力电器属于制冷空调行业的上下游企业,已有多年合作历史且两家企业均在行业内具有较大影响力。格力电器对公司控制权的收购短期内将对该行业上下游供应格局产生较大影响,目前公司家用空调制冷配件的个别客户销售额同比2021年已出现较明显下滑。为实现既定战略和经营目标,公司一方面将保持充分的独立性,遵循市场规则,提升产品竞争力,用产品和服务赢得市场,另一方面,公司将大力拓展制冷设备、热管理配件等产品市场,培育新的增长点。

  公司将努力维持制冷配件家用市场份额,重点拓展商用市场与海外市场,也包括进一步提升格力电器等重点客户的销售份额。此外,为整合优质资源,发挥各自优势,2022年格力电器对公司新增了制冷设备、换热器、热管理配件的采购计划,关联交易金额相应增加。随着关联销售业务量的增加,公司对格力电器及其下属公司的相关配件、设备、租金等关联采购金额也随之增加。由此,公司预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元,较2021年度实际发生额17.49亿元增长了13.51亿元,以上增长额度根据相关业务的经营计划预测得出,具有合理性。

  鉴于格力电器对公司控制权收购交易在推进中存在不确定性,公司在4月8日披露的2021年年度报告第六节重要事项中的第十四条重大关联交易中的第7点其他重大关联交易中说明:“根据格力电器于2021年11月16日与盾安精工签署的《股份转让协议》以及与上市公司签署的《股份认购协议》,格力电器拟成为公司控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,格力电器构成公司的关联方。鉴于本次交易尚在推进中,公司将根据交易进展尽快履行关联交易的相关审议程序及信息披露义务。”

  公司股份于4月27日完成过户登记,此前公司已开始对相关关联交易情况进行梳理,鉴于行业供应格局的调整对2022年关联交易预计有直接影响且需要一定时间收集信息与分析,公司于6月2日召开董事会审议了“关于新增关联方及增加日常关联交易预计”的议案,结合公司实际销售订单、经营计划、商务沟通、行业预测等情况对2022年1-5月与控股股东的关联交易进行了确认,并对全年关联交易金额进行了合理预计。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司及下属公司向关联方销售、采购等,交易价格均参照市场价格定价,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。公司与格力电器及其下属公司产生的关联交易主要采用公开招投标、商务谈判和市场询价的定价方式,公司设有价格管理委员会对公开招投标及商务谈判的报价进行审议确定。公司及格力电器所处的行业已是充分竞争的成熟行业,定价方式和定价依据均遵循行业市场规则,不存在偏离市场规则的情形。

  针对公司本次新增关联方及增加日常关联交易预计的事项,作为公司的独立董事,我们核查了公司事前提交的相关资料,了解公司在其价格管理委员会指导下参与公开招投标或商务谈判的过程,关注到公司控制权变更的交易进展以及由此对公司所处行业供应格局带来的变化,公司为此及时调整经营计划。我们认为该议案涉及的日常关联交易是为了满足公司生产经营需要,交易的定价按市场公允价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  在审议该议案时,我们详细了解格力电器的主要业务、经营情况、财务状况和履约情况,审慎评估了上述关联交易对公司经营和发展的影响,我们认为公司本次新增关联方及增加日常关联交易预计事项属于正常的商业交易行为,与格力电器及其下属公司预计发生关联交易的大幅增长具有充分且合理的原因,交易及定价依据遵循了客观、公平、公允的原则,未对公司独立性构成不利影响,没有损害上市公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会关联交易审议程序合法有效,符合公司章程的有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议通知于近日以电子邮件方式送达各位董事,全体参会董事对董事会召开日期无异议。

  本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事8名,金晓峰女士因病住院接受治疗,无法行使表决权;发出表决单8份,收到有效表决单8份。

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的有关规定。

  1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消〈关于董事会提前换届选举独立董事的议案〉及其子议案的议案》。

  鉴于公司控股股东已变更为珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”),根据《中华人民共和国公司法》《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》等有关规定,公司董事会决定提前换届选举。第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》,具体内容详见公司于2022年6月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于董事会提前换届选举的公告》(公告编号:2022-031)。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会履行选举程序。

  鉴于原第八届独立董事候选人刘姝威女士、王晓华先生、邢子文先生(以下简称“上述人选”)已担任公司控股股东格力电器的独立董事,上述人选与《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条规定存在不符之处,故本次董事会决定取消第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》及其子议案。

  2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会提前换届选举独立董事的议案(新)》。

  为更好地实现公司的独立董事候选人在实质和形式上均体现独立性,进一步维护公司与控股股东之间在公司治理安排上的独立性。公司第七届董事会已取消对原第八届独立董事候选人的提名,决定新提名宋顺林先生、刘金平先生、李静先生为公司第八届董事会独立董事候选人(简历详见附件),新提名的独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,且不在公司控股股东格力电器及其附属企业担任包括独立董事在内的任何职务,其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会履行选举程序。第八届董事会的独立董事任期为三年,自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(公告编号: 2022-043)。

  宋顺林先生,1983年3月出生,博士学历,现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、会计信息化系副主任。2012年毕业于中山大学获管理学(会计)博士学位。2010年1月-2011年1月,任香港中文大学商学院研究助理;2017年12月-2018年12月,美国南卡罗莱州大学商学院金融系访问学者。目前兼任北京市九州风神科技股份有限公司、天津凯华绝缘材料股份有限公司独立董事。曾经在《管理世界》、《经济学季刊》、《管理科学学报》、《Corporate Governance: An international Review》等海内外重要期刊发表论文30余篇,并积极参与我国企业管理和资本市场实践,具有丰富的理论和实践经验。

  宋顺林先生未持有公司股票;与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受到过中国证监会及其他部门的处罚;未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒;不存在《中华人民共和国公司法》《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形;经查询,宋顺林先生不是失信被执行人。

  刘金平先生, 1962年6月出生,博士学历,现任华南理工大学电力学院动力系教授、博士生导师,广东申菱环境系统股份有限公司独立董事。中国制冷学会理事会理事和学术委员会委员;中国制冷空调工业协会理事和技术委员会委员;中国制冷空调工业协会数据中心冷却分会副会长;广东省制冷学会理事长;全国冷冻空调设备标准化技术委员会委员;空调设备及系统运行节能国家重点实验室学术委员会委员;广东省能源计量检测标准化技术委员会委员;《制冷》杂志副主编。

  刘金平先生未持有公司股票;与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受到过中国证监会及其他部门的处罚;未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒;不存在《中华人民共和国公司法》《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形;经查询,刘金平先生不是失信被执行人。

  李静先生,1966年3月出生,自1998年至今担任浙江六和律师事务所合伙人。1988年毕业于华东师范大学政教系,获得法学学士学位,1996年取得中国注册会计师资格。

  1988年至1998年,任职于杭州大学(现浙江大学)法律系、经济与管理学院;1998年至今,任职于浙江六和律师事务所,为浙江六和律师事务所创始合伙人。2007年11月至2010年12月,任四川金顶(集团)股份有限公司独立董事,2019年至2021年,任浙江苍南仪表集团股份有限公司独立非执行董事,目前兼任浙江开创环保科技股份有限公司和宇恒电池股份有限公司独立董事。

  李静先生未持有公司股票;与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受到过中国证监会及其他部门的处罚;未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒;不存在《中华人民共和国公司法》《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件中规定的不得担任公司董事的情形;经查询,李静先生不是失信被执行人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年6月9日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消〈关于董事会提前换届选举独立董事的议案〉及其子议案的议案》、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案(新)》。

  鉴于公司董事会提名的原第八届独立董事候选人刘姝威女士、王晓华先生、邢子文先生(以下简称“上述人选”)已担任公司控股股东珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)的独立董事,上述人选与《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.5.4条规定存在不符之处,公司董事会决定取消原提交2022年第二次临时股东大会审议的《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》及其子议案,同时新提名宋顺林先生、刘金平先生、李静先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  公司控股股东格力电器(持有占公司截止本公告日总股本29.48%的公司股份)于2022年6月9日向公司董事会提交了《关于增加2022年第二次临时股东大会临时提案的函》,提请将第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于董事会提前换届选举独立董事的议案(新)》作为临时提案提交2022年第二次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的有关规定:单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查,格力电器符合临时提案人资格。董事会同意将该临时提案提交本次股东大会审议。

  除上述内容外,公司2022年第二次临时股东大会的召开地点、召开时间及股权登记日等其他事项不变,现将变动后的公司2022年第二次临时股东大会补充通知如下:

  3、会议召开合法、合规性:公司于2022年6月2日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的规定。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年6月20日上午9:15 -9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2022年6月20日9:15-15:00。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

  (1)公司股东:截至2022年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

  (一)根据《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求,议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者(除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。关联股东在审议议案1时需进行回避表决。

  股东大会审议议案2、议案3、议案4时采用累积投票制,非独立董事和独立董事选举、监事选举进行分别表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  议案1已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,议案2已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,议案3已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,议案4已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过,详细内容请参见公司2022年6月3日、6月11日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  (1)参加本次股东大会的法人股股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  (2)参加本次股东大会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  (3)异地股东可采取信函或传真方式登记,不接受电话登记,出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月20日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席浙江盾安人工环境股份有限公司2022年第二次临时股东大会,对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  说明:①对非累积投票议案投票时,请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。②对累计投票议案投票时,请填报投给候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  声明人 宋顺林 ,作为浙江盾安人工环境股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

  六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

  八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

  十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

  十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

  二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

  二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

  二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

  二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

  二十八、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

  三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》要求,委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十一、本人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

  三十二、本人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  三十三、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  三十五、包括该公司在内,本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

  声明人 刘金平 ,作为浙江盾安人工环境股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

  六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

  八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

  十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

  十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

  二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

  二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

  二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

  二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

  二十八、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

  三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》要求,委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

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